Liikesalaisuudet ovat monen yrityksen arvokkainta omaisuutta. Laki suojaa liikesalaisuuksia tiettyyn rajaan asti, mutta suoja on heikko ja epämääräinen. Käytännössä varmin tapa suojata liikesalaisuudet on asianmukainen salassapitosopimus. Laadithan salassapitosopimuksen aina, kun luovutat tietoa ulkopuolisille?

Mitä ovat liikesalaisuudet?

Liikesalaisuuksia ovat esimerkiksi tuotekehitystiedot, liikeideat, yhteistyökumppanien tiedot, talousluvut ja strategia. Tiedon syntytapa ja luonne voivat olla kovin erilaisia. Kaikkia liikesalaisuuksia yhdistää se, että kilpailijan hallussa ne voivat olla hyvin vahingollisia yrityksellesi.

Tuotekehitykseen on saatettu käyttää suuria summia rahaa. Jos kaveri saa tämän tiedon jotain kautta ilmaiseksi, on haitta ilmeinen. Tieto saattaa vaihtoehtoisesti olla pelkkä sivutuotteena syntynyt kuvaus liiketoiminnastasi, kuten asiakasrekisterisi tai tuotteittesi kustannusrakenne. Myös tällainen tieto on väärissä käsissä haitaksi – esimerkiksi tieto hyvistä katteista tietyllä markkinalla tuo nopeasti lisää kilpailijoita omalle hunajapurkille.

Ole siis ylivarovainen tietojesi suhteen. Rajatapauksissa tee mieluummin salassapitosopimus kuin jätä tekemättä.

Millainen on hyvä salassapitosopimus?

Salassapitosopimus (engl. “non-disclosure agreement” eli NDA) on liike-elämässä vakiintunut väline liikesalaisuuksien suojaamiseen. Ammattilainen tekee NDA:n aina, kun luovuttaa arkaluontoista tietoa liiketoiminnastaan esimerkiksi työntekijälle, konsultille tai alihankkijalle. Sopimus tehdään rutiininomaisesti myös yrityskauppaneuvotteluiden ja yhteistyöhankkeiden alkaessa.

Salassapitosopimuksessa voit tarkasti ja tapauskohtaisesti määrittää, mikä tieto on salattava ulkopuolisilta. Kannattaa kirjoittaa auki konkreettisia esimerkkejä, mitä tietoja haluat salattavan, jos haluat pelata varman päälle. Voit tehdä esimerkiksi kahtiajaon, mitkä asiakas- tai taloustiedot ovat julkisia ja mitkä salassa pidettäviä. Osan tiedoistahan saatat suorastaan haluta markkinoiden tietoon.

Tyypillisesti sovitaan myös asianmukaisista toimista, miten luovutettavia liikesalaisuuksia on suojattava. Aseta esimerkiksi tietty vaatimustaso salassapitosopimuksille, jotka tietojen vastaanottaja on velvollinen tekemään omien työntekijöidensä tai alihankkijoidensa kanssa.

Sovi aina sopimussakosta

Kun teet salassapitosopimusta, muista lisätä sopimukseen ehto sopimussakosta. Jos vastapuoli rikkoo sopimusta, hänen tulee maksaa sakko. Sopimusrikkomuksen vahingot joutuu korvaamaan toiselle osapuolelle ilman sakkoakin, ainakin teoriassa. Salassapitovelvoitteen rikkomisesta aiheutuneet vahingot ovat kuitenkin usein vaikeita näyttää toteen ja mitata rahassa. Näihin ongelmiin sopimussakko auttaa: se tulee lähtökohtaisesti maksettavaksi, vaikka vahinkoja ei pystyisi näyttämään toteen.

Sakko on viisasta mitoittaa riittävän suureksi, jotta se toimii riittävänä pelotteena liikesalaisuuksien suojaamiseksi.

Sopii myöntää, salassapitosopimus on suurelta osin symbolinen sopimus. Jos salassapitoa on rikottu, toisen näyttäminen syylliseksi on tyypillisesti hankalaa, olipa sopimusta ja sopimussakkoa tai ei. Sopimuksella on silti suuri ennaltaehkäisevä vaikutus. Varsinkin suomalaisille sanansa antaminen – erityisesti kirjallisesti – merkitsee paljon. Salassapitosopimuksella on tietynlainen symboli myös yrittäjästä itsestään: jos yrityksensä haluaa joku päivä esimerkiksi myydä, systemaattinen salassapitosopimusten teko antaa korkea-arvoisen laatuleiman yrityksen sopimuskulttuurista. Ennen yrityskauppaa ostaja käy ostokohteen sopimuskannan aina läpi.

Salassapito henkilötietojen näkökulmasta

Toisinaan salassapitosopimuksen tekemiseen on laissa säädetty velvollisuus. Jos luovutat henkilötietoja ulkopuoliselle, olet toukokuussa 2018 voimaan astuneen EU:n tietosuoja-asetuksen (GDPR) mukaan velvoitettu tekemään tietosuojasopimuksen. Sopimuksessa tulee määrätä myös tietojen salassapidosta. Jos esimerkiksi alihankkijoillasi on pääsy asiakasrekisteriisi, tällainen tilanne on liki poikkeuksetta käsillä.

Tietosuoja-asetus astui voimaan suuren huomion saattelemana, vaikka sen konkreettiset vaikutukset henkilötietojen käsittelyyn olivat suurelta osin epäselvät. Tuomioistuinten ja valvontaviranomaisten merkittäviä linjanvetoja vasta odotellaan.

Tietoisuus henkilötietojen väärinkäytön riskeistä joka tapauksessa kasvaa. Jos liiketoimintasi on kasvuhakuista tai käsittelet erityisesti kuluttaja-asiakkaiden henkilötietoja, hoida salassapitosopimukset jo nyt kuntoon.

Kirjoittaja on Suomen Sopimustiedon pääjuristi.

P.S.

Sopimuskoneella laadit sähköisesti laadukkaat salassapitosopimukset kaikkiin liiketoimintasi tarpeisiin. Lisäksi voit laatia kattavat tietosuojasopimukset, kilpailukieltosopimukset ja työsopimukset, jotka ovat yhtä lailla tärkeitä aineettoman omaisuutesi suojaamisessa.